商法
行政書士試験 2025年度 問題38
問題38 取締役会に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。
1 取締役会は、募集社債の総額その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項の決定を取締役に委任することができない。
2 株式会社の取締役は、自己のために当該株式会社の事業の部類に属する取引をした場合には、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。
3 取締役会を招集する取締役については、定款または取締役会で定めることもできる。
4 取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
5 取締役会の決議に参加した取締役が、当該取締役会の議事録に異議をとどめないで署名または記名押印した場合には、当該決議に賛成したものとみなされる。
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1 × 取締役会は、募集社債の総額その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項の決定を取締役に委任することができない。 答え
会社法362条4項5号により、募集社債の総額等の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項の決定は、取締役会の専決事項とされており、取締役に委任することができないため、本肢の記述は正しい。
2 × 株式会社の取締役は、自己のために当該株式会社の事業の部類に属する取引をした場合には、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。 答え
会社法365条2項により、競業取引（自己のために会社の事業の部類に属する取引）をした取締役は、取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならないと規定されているため正しい。
3 × 取締役会を招集する取締役については、定款または取締役会で定めることもできる。 答え
会社法366条1項但書により、取締役会を招集する取締役について、定款または取締役会で定めることができると規定されているため、本肢の記述は正しい。
4 × 取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。 答え
会社法369条2項は、取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができないと規定している。これは、取締役が自己の利益を優先し、会社の利益を害することを防ぐためである。
5 ○ 取締役会の決議に参加した取締役が、当該取締役会の議事録に異議をとどめないで署名または記名押印した場合には、当該決議に賛成したものとみなされる。